Efter at have overlevet første del af deres uventede rejse forsætter følget mod øst, hvor de møder formskifteren Beorn og kæmpe-edderkopperne fra Dunkelskoven. Efter at have undsluppet de farlige skov-elvere drager dværgene til Søby og endelig til Det Ensomme Bjerg, hvor de skal stå ansigt til ansigt med den største fare af dem alle – et væsen mere grusomt end noget andet og et væsen, som ikke kun vil sætte deres mod, men også deres venskab, på en prøve – dragen Smaug.
Filmen er instrueret af Peter Jackson og de medvirkende skuespillere er Martin Freeman, Ian McKellen, Luke Evans, Christopher Lee, Andy Serkis, Ian Holm, Orlando Bloom, Stephen Fry, Cate Blanchett og Mikael Persbrandt.
Filmen har premiere i de danske biografer den 11. december 2013.
